文章-世纪中文出版社

钱玉林《中国法学研究》 2020年12期

摘要:

"股东出资加速到期"这一命题并不足以涵盖公司债权人请求出资未到期的股东承担责任的全部现象。股东对公司的出资义务既是约定义务,又是法定义务。从约定义务的角度,股东应依照公司章程的规定向公司交付出资标的的财产,同时对公司享有出资期限尚未届至的抗辩;从法定义务的角度,股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任,该认缴出资额构成以价值形态而非以股东出资方式存在的公司财产,公司债权人可申请强制执行股东认缴出资范围内的该部分公司责任财产。在非破产情形下,所谓股东出资加速到期的本质不是股东丧失出资期限利益而履行约定的出资义务,而是股东应以其认缴的出资额为限承担对公司出资的法定义务,是股东有限责任的实质内容。公司法司法解释所规定的股东对公司债权人的补充赔偿责任,其本质是股东以出资额为限对公司承担的责任。完善股东出资义务规则,应增加规定股东违反出资义务的延迟赔偿责任,并以公司资产不能清偿到期债务为界限,确立公司法第3条的适用条件。

公司治理中的控股股东及其法律规制下载：26 浏览：225

赵旭东《中国法学研究》 2020年8期

摘要:

中国公司治理的主要矛盾是控股股东与中小股东之间的矛盾。现行公司治理制度的重大缺陷是公司治理的法定主体与实际主体严重脱节,未将控股股东作为公司治理主体并忽略和放弃对其相应的法律规制。公司治理的重要方向和出路是建构以控股股东为核心的治理结构和机制,应顺应公司控股的股权结构和治理态势,围绕控股股东控制权的行使建构科学、合理、系统的法律规则,使其依法掌权行权,充分利用和发挥控股股东在公司治理中独特的积极作用。公司治理的核心问题首先是遏制控制权的滥用,同时亦应合理引导和规范控制权的行使,由控股股东代行股东会职权的职权代行机制是创新公司治理制度、规范控制权行使的重要方式。

股东会决议无效的公司法解释下载：42 浏览：257

叶林1,2 《中国法学研究》 2020年6期

摘要:

股东会决议无效是公司法上的特殊现象,在立法上宜做缜密细致的特别规定。然而,公司法和"公司法解释四"表述简约,在决议无效判断标准上诱发众多理论和实务分歧。我国就股东会决议效力规制,经历了从英美法向大陆法模式的转型。前者以1993年公司法第111条为代表,关注对股东会决议实施的控制;后者以公司法第22条为核心,强调对股东会决议形成的控制。在现行法下,对股东会决议无效规则的解释,不应采用概念法学分析路径,不宜搬用法律行为规则或侵权责任法的分析路径,应当尽力回归公司法解释路径,也即,斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性,达成维护公司关系安定性与消除决议违法性的双重目标。在认定股东会决议违法无效时,应当从决议无效的本质出发,重视决议无效与撤销规则在适用中的交叉和互动,将违反公司本质、违反公司民主参与规则、违反强制性规定和违反公序良俗,作为股东会决议无效的一般法定事由。

公司决议瑕疵立法的范式转换与体系重构下载：63 浏览：376

丁勇《中国法学研究》 2020年6期

摘要:

现行法套用民事法律行为范式,以瑕疵决议一律自始无效确保原告救济,以信赖保护维护公司安定,最终却导致原告救济与公司安定及效率的割裂与冲突。这一冲突的根源在于,以瑕疵决议一律自始无效所提供的原告救济本身缺乏正当性、针对性和可行性。应当按比例原则的要求,以瑕疵严重程度区分安排法律后果,从瑕疵决议效力这一源头上重建组织法范式下原告个体与公司整体利益的平衡。仅在瑕疵特别严重时,才应自始否定决议效力,从而禁止其实施或在实施后恢复原状,否则只应适用决议面向将来无效、损害赔偿等柔性法律后果,公司由此可在更大范围内获得决议实施效率及安定。以此为基础,应取消现行"三分法"的诉讼类型划分,而代之以统一的决议瑕疵诉讼及诉讼期限。公司变更决议仅在排除特别严重瑕疵后方可实施并获得存续效力。

动态内生视角下关键股东增持动因研究——基于创业板的统计数据下载：66 浏览：450

赵淑芳《中国科学与管理》 2018年12期

摘要:

从动态内生性视角出发,通过2013年第三季度到2015年第二季度数据对实际控制人为自然人的创业板上市公司进行分析,考察了高管和实际控制人增持动因,并对二者的增持动因进行对比分析。研究发现:实际控制人增持不但是一种财务行为,有时是为稳定市场而采取的一种措施,公司财务绩效是高管增持的主要动因。从股权安排的视角研究降低代理成本的机制,给出完善公司治理结构的路径,以期对股权安排、资本市场监管及中小股东投资决策提供参考和建议。

证券市场股东画像的构建下载：40 浏览：323

于花蕾饶元汤才芳任浩然《当代中文学刊》 2019年4期

摘要:

股东画像构建旨在快速了解股东市场行为背后的真实偏好特征,最终指导外部投资者的投资决策。由于十大流通股东频繁的市场行为常会引发股票价格的异常波动,且他们总能近乎精确地把握交易时机,因此股东画像的构建是一项有意义的工作。该文分析了十大流通股东投资行为,从活跃度、偏好特征两个方面构建股东画像,将股东按性质划分为个人、机构、基金,并分别对3类股东从全集角度构建画像。此外,还提出了标记股东特征的一些方法,并讨论了处理股东特征时可能遇到的问题及应对措施。

作为积极股东的投资者保护机构——以投服中心为例的分析下载：22 浏览：320

郭雳《法学学报》 2019年7期

摘要:

由证券监管者主导建立的投资者保护机构作为积极股东出现，并获得一系列法定授权，是近年来我国上市公司治理版图中不可忽视的新现象。这种特殊的股东积极主义有其理论与现实合理性，并有望伴随着《证券法》的修订发挥更为重要的作用，但也因各种约束条件而存在一定的问题和局限。适当匹配行权议题与手段，是投资者保护机构深化其股东积极主义探索的关键。监管者在助推这类新型股东积极主义的同时，应当对其所难以触及领域的替代性市场机制保持开放态度。

董事执行股东会决议可免责性研究下载：51 浏览：376

丁勇《法学学报》 2020年6期

摘要:

董事能否或在多大程度上能以执行股东会决议免责是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第1条所引发的一个根本问题，其反映了董事在执行股东会决议与勤勉维护公司利益上所面临的义务冲突。对此，应以股东会决议合法有效作为协调义务冲突及董事免责的标准，明确董事在执行股东会决议时负有审查其效力的勤勉义务。股东会决议只有在满足要式性、事先性及拘束性的形式要求以及合法有效的实质要求时才能使董事免责。《公司法》第21条确立的是关联人在关联交易中不得获取超出市场正常交易之外的不当利益这一忠实义务，股东会批准非公允关联交易的决议因违反该强制性规定而无效，这既是违反忠实义务的关联董事无法以执行股东会决议作为抗辩的根本原因，也是非关联董事因违反审查决议效力的勤勉义务而承担责任的直接依据。由此可消除世界银行营商环境报告对我国现行法的误解。

用机器学习模型研究大股东股权质押的影响因素——基于中国A股上市公司的经验证据下载：53 浏览：335

宋曼卓建伟《管理与科学》 2020年9期

摘要:

用当前机器学习领域最为前沿的LightGBM算法研究大股东进行股权质押的影响因素。研究发现,大股东以往累计质押比例是影响大股东股权质押的最重要的因素。除此之外,大股东股权质押更多受到融资约束和资金需求的影响,具体表现为资产规模小的中小企业、增长速度快的成长性企业的大股东更有可能发生股权质押。与国有企业相比,资产规模对民营企业大股东股权质押的影响更大。加强对大股东股权质押的强制性披露,增强对中小企业及民营企业的金融服务,促进民营企业及中小企业自身良好发展,有助于缓解大股东股权质押问题、稳定资本市场。

上市公司为什么选择员工持股计划?——基于市值管理的证据下载：86 浏览：512

陈运佳1 吕长江1 黄海杰2 丁慧3 《会计研究杂志》 2020年12期

摘要:

本文研究我国制度背景下上市公司选择员工持股计划的动机。本文发现,我国上市公司所实施的员工持股计划长期激励导向较弱,但员工持股计划的推出能带来公司股价的短期提升。公司在发生股价崩盘后更倾向于推出员工持股计划,且当大股东股权被质押时和大股东减持前,股价崩盘对公司推出员工持股计划倾向的影响更明显。本文的结果表明,我国上市公司可能出于市值管理的动机选择员工持股计划,这对于理解我国制度背景下的员工持股计划有所裨益,也丰富了员工持股计划动机研究的文献,为监管层和企业对员工持股计划的进一步探讨提供参考。

大股东与高管合谋下掏空方式分析与预防对策研究下载：86 浏览：493

郑再杰《财会研究杂志》 2020年4期

摘要:

如今伴随着资本市场的变化,企业的股权结构出现较大的变革,目前的趋势为股权的过度集中以及大股东比例的提升,由此产生的问题也较为严重。在这一情况下,大股东利用自身的权利同高管合谋掏空企业的情况较为常见,这一合谋行为侵害了中小股东的利益,不利于我国资本市场的健康发展,为此本文在分析大股东与高管合谋下掏空方式的基础上,提出相关的预防对策。

控股股东股权质押对企业创新投入的影响——基于医药制造业的实证检验下载：43 浏览：356

严复雷史依铭《金融研究杂志》 2020年8期

摘要:

股权质押作为一种新型融资方式,很大程度上缓解了我国上市企业的融资约束难题,逐渐得到实用界的广泛认可和应用。本文将基于沪深A股上市公司2012～2017年的医药制造业面板数据,运用固定效应模型和Heckman模型从企业异质性和区域异质性的角度研究控股股东股权质押与企业创新投入之间的关系,并进一步分析企业股权集中度的调节作用。研究发现:第一,控股股东股权质押与医药制造行业的企业创新投入显著正相关,并且控股股东质押比例越高促进作用越显著;第二,控股股东股权质押对企业创新投入的促进作用在控股股东持股比重较高和市场化程度较低区域的企业中会更加显著;第三,进一步分析发现只有在股权集中度较高的企业才会存在控股股东股权质押对企业创新投入的激励效应;而从股权集中度四等分点的分组回归中发现并不是随着股权集中度越高越有利于企业创新,这种促进效果仅仅存在于50%至75%的分组中。

关系股东与融资约束——基于系族集团的经验证据下载：75 浏览：505

李文文1 黄世忠2 《会计研究杂志》 2020年5期

摘要:

已有研究指出,控股股东的关系股东加剧了控股股东与中小股东间的利益冲突。关系股东是否具有积极的一面,研究中尚缺乏关注。本文以2003-2017年间附属于系族集团的A股上市公司作为研究样本,实证检验了系族成员关系股东是否以及如何影响融资约束。研究发现,相对于没有关系股东的系族成员,有关系股东的成员企业面临的融资约束更低,在考虑内生性问题后结论依然稳健。进一步研究表明,关系股东通过降低实际控制人与成员企业的信息不对称、促进内部资本市场资源优化配置,以及降低管理层代理成本从而缓解所在成员企业的融资约束。本文揭示了关系股东对融资约束的影响及作用机理,丰富了关系股东与内部资本市场经济后果方面的研究。

混合所有制背景下多个大股东与风险承担研究下载：70 浏览：481

王美英1 陈宋生2 曾昌礼3 曹源4 《会计研究杂志》 2020年5期

摘要:

基于混合所有制改革的背景,从风险承担视角考察多个大股东的股权结构下国企混合所有制改革效果。研究发现,国企混合所有制改革中引入多个大股东有利于加强对内部人的监督和制衡,促进企业提高风险承担水平；且其他大股东的监督能力越强,对风险承担的促进作用越显著。国企混改中引入国有、民营和外资性质的其他大股东,都能够优化公司治理机制；非国有大股东的相对持股比例越高,越能够促进国有上市公司提高风险承担水平。在不同类别、层级以及处于不同市场化进程的国企中,多个大股东的治理结构都提升了风险承担水平。研究丰富了混合所有制改革及多个大股东股权治理领域文献,对党的"十九大"提出的深化国有企业改革有一定借鉴意义。

产业政策、盈余信息质量与审计意见下载：45 浏览：340

曾慧宇《经济与管理学报》 2019年8期

摘要:

宏观经济政策对微观企业行为影响是当前经济和管理学领域的一个热点话题。文章以2006—2015年沪深两市A股上市公司为样本，理论分析与实证检验了宏观产业政策对微观企业审计意见的影响及其内在机理。实证结果发现，产业政策显著降低了受支持企业被出具非标准审计意见的概率，并且路径分析揭示，产业政策对审计意见的影响通过提高受支持企业的盈余信息质量得以实现，在通过双重差分(DID)控制潜在的内生性之后，仍表明产业政策能显著提高受支持企业的盈余信息质量。进一步探究其内在机理发现，产业政策会降低受支持企业的融资约束程度，从而降低企业市场融资动机下的盈余操纵行为，进而提升其盈余信息质量；同时产业政策会通过降低受支持企业大股东的掏空行为，从而降低其为掩盖掏空而进行的盈余操纵，进而提升盈余信息质量。这些发现揭示了产业政策影响审计意见的内在机理，不但为产业政策的积极经济后果提供了支持证据，也丰富了审计意见研究的相关理论。

非国有大股东对国企超额雇员的影响:成本效应还是激励效应下载：78 浏览：482

耿云江马影《会计研究杂志》 2020年4期

摘要:

基于竞争理论的国企改革思路强调减少政策性负担摊派,基于产权理论的改革思路侧重于引入非国有资本,以解决产权不清晰与所有者缺位问题。本文尝试融合两种理论,以国企超额雇员问题为研究对象,从非国有大股东视角探究混合所有制改革成效。研究发现:非国有大股东能够显著降低国企超额雇员,减弱超额雇员对公司价值的损害作用,且该治理作用会随非国有大股东相对力量的提高而增强；从作用机制来看,该治理作用不仅表现为劳动力成本尤其是员工薪酬的节约,还表现为内部薪酬差距和管理层薪酬业绩敏感性的提高,兼具成本效应与激励效应；该作用在地区就业压力较小、劳动密集度较低以及劳动保护水平更低的环境下更为显著。

控股股东股权质押与公司融资约束下载：67 浏览：497

唐玮1 夏晓雪2 姜付秀2 《会计研究杂志》 2019年9期

摘要:

股权质押增强了控股股东对上市公司进行策略性"市值管理"的动机,增大了上市公司与外部资金提供者之间的信息不对称,从而可能加剧公司融资约束。本文以2004-2015年间上市公司为样本,对以上假说进行了实证检验。结果表明,控股股东股权质押提高了公司的融资约束水平。同时,在国有企业、国际"四大"审计以及股票流动性较高时,控股股东股权质押的融资约束效应较弱。本文在丰富了控股股东股权质押经济后果以及融资约束等相关领域文献的同时,还具有较为重要的政策含义,上市公司的利益相关者应该关注到控股股东股权质押所产生的"负外部性"。

控股股东干预与国有上市公司薪酬契约有效性:来自董事长/CEO纵向兼任的经验证据下载：71 浏览：496

潘红波张哲《会计研究杂志》 2019年7期

摘要:

以董事长/CEO在非上市控股股东单位兼任为切入点,本文分析控股股东干预对国有上市公司薪酬契约有效性的影响。结果发现,董事长/CEO纵向兼任会提高企业薪酬水平,降低薪酬—业绩敏感度。进一步的检验发现,董事长/CEO纵向兼任会显著降低高管薪酬、提高员工薪酬、降低员工薪酬—业绩敏感度,缩小高管-员工薪酬差距。本文的研究结果支持国有上市公司董事长/CEO纵向兼任的"和谐目标"假说,即纵向兼任增强了非上市控股股东的干预程度,导致上市公司承担更多的员工和谐目标,进而降低国有上市公司薪酬契约有效性。就监管政策而言,本文的研究结果意味着,我国需要同时进行非上市国有股东和国有上市公司的市场化改革,以提高国有企业的效率。

高管薪酬粘性形成机理研究:基于掏空视角下载：78 浏览：507

张汉南孙世敏马智颖《会计研究杂志》 2019年7期

摘要:

本文通过构建引入大股东掏空行为的委托代理模型,基于掏空视角探究高管薪酬粘性形成机理,并以2013-2017年沪深A股上市公司为样本进行实证检验,研究发现如下四点结论:(1)大股东实施掏空行为加剧了高管薪酬粘性特征,掏空程度越高,薪酬粘性特征越明显。(2)掏空程度对高管薪酬粘性的加剧作用因高管持股比例或大股东持股比例高低差异而产生突变,存在明显的门槛效应。(3)高管持股比例高于门槛值时,掏空程度对高管薪酬粘性的加剧作用更显著；反之高管持股比例较低时,则不明显。(4)大股东持股比例在门槛值以下,大股东掏空行为明显加剧了高管薪酬粘性特征；当大股东持股比例高于门槛值时,则不存在显著影响。

控股股东股权质押与上市公司真实盈余管理下载：87 浏览：489

谢德仁1 廖珂2 《会计研究杂志》 2018年12期

摘要:

本文以2003年至2016年间A股上市公司为研究样本,研究控股股东股权质押对上市公司真实盈余管理行为的影响。结果发现,相对于控股股东未进行股权质押的公司而言,存在控股股东股权质押的公司向上操纵盈余的真实盈余管理程度更高；且这一关联在非国有控股公司及内部股权制衡力量较弱的公司中更为明显。本文还发现,控股股东股权质押融资财务风险对其所在公司真实盈余管理程度存在显著正向影响,年度内已解押的控股股东股权质押对于公司真实盈余管理程度没有显著影响。

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